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コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーにとって企業価値を最大にすること、経営の効率性、透明性を向上させることをコーポレートガバナンスの基本方針・目的としております。このため、企業倫理と遵法を徹底すること、内部統制システムの整備・強化及び経営の客観性と迅速な意思決定を確保することを主な課題として取り組んでおります。

コーポレート・ガバナンス報告書

最新の報告書(PDF)は下記リンクよりご覧いただけます。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要

(1) 取締役会
 取締役会は、意思決定のスピード化と経営施策遂行における透明性確保の観点から、月1回以上開催しております。必要に応じて関係幹部も出席し、経営状態の報告、施策の徹底、必要な決議などを行っております。

(2) 監査等委員会
 監査等委員である取締役3名で監査等委員会を構成し、監査・監督機能の強化を図っております。3名のうち2名は社外取締役であり、また常勤監査等委員1名を選任し、常勤監査等委員は選定監査等委員および特定監査等委員も兼ねています。各監査等委員は取締役会・経営会議など重要な会議には必ず出席するとともに、決裁書類など重要な社内文書の閲覧も行い、経営全般に関する客観的かつ公正な意見陳述を行い、取締役の職務執行を監視できる体制を構築しています。

(3) 監査の状況
 常勤の監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類の閲覧などを実行することにより、経営全般に関する客観的かつ公正な意見陳述を行い、取締役の職務執行を監視できる体制となっております。また、監査等委員会は会計監査人と定期的に情報や意見交換の実施ならびに監査結果の報告を受けるほか、適宜会計監査人による監査に立ち会うなど、連携の強化を図っております。
 会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任し、各期末、四半期末毎に会計監査を受けております。なお、同監査法人ならびに当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

(4) コンプライアンス委員会
 監査等委員会と内部監査部門はコンプライアンス委員会を形成し、定期的に会合を開き、グループ内のコンプライアンス事項につき協議を行っています。常勤監査等委員は各子会社の監査役も兼務し取締役会はじめ重要な会議に出席並びにグループ管理部門会議にも出席し、常時コンプライアンス事項に関する状況の把握に努め、必要に応じコンプライアンス委員会での協議を図っています。また、企業経営の基本方針となるCSSグループ倫理規定及びコンプライアンス規定を制定の上、代表取締役がその精神をグループ全社の取締役及び使用人に継続的に伝達し、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底しています。

現行のコーポレートガバナンス体制図

現行のコーポレートガバナンス体制図

社外取締役

当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する基準を参考にしながら、社外取締役が業務執行者をつとめる法人・団体との取引関係を勘案のうえ、社外取締役を選任しております。なお、監査等委員である社外取締役2名は、いずれも当社の主要株主、顧客、取引先その他の利害関係者との間に何らの取り決めもありません。

 

独立役員

当社は、社外取締役2名を独立役員に指定しております。

役員報酬の考え方や概要

有価証券報告書および事業報告において、取締役へ支払った報酬の総額を記載しております。
平成30年9月期に支払った当社の役員報酬は、取締役8名(監査等委員・社外取締役を除く)に対し137百万円、取締役(監査等委員)3名に対して15百万円、そのうち社外取締役2名に対して7百万円であります。

買収防衛策

当社は現時点で具体的な買収防衛策の導入は予定しておりません。

内部統制システム等に関する事項

1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり決定しております。

(1) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
 取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、職務を遂行できるように、当社及び当社子会社においては、会社法等法令に基づく諸機関の設置に加え、当社代表取締役社長指導の下、グループ各社に各社社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、定例的に招集する。同委員会は、経営の根幹を形成するコンプライアンス、リスク管理、CSR等コーポレート・ガバナンス上の重要事項を審議する。
 また、企業経営の基本方針となるCSSグループ倫理規程及びコンプライアンス規程を制定の上、当社代表取締役がその精神をグループ各社の取締役及び使用人に継続的に伝達し、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。さらに、グループ内に内部通報制度を継続的に機能せしめ、弁護士事務所及び税理士事務所とも顧問契約を結び、コンプライアンス体制の強化・補完を図ることとする。

(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 取締役会及びその他の重要な会議の議事録、稟議書、その他取締役の職務の執行に係る情報は、文書又は電磁的媒体に記録し、法令、定款及び社内規程に基づき、適切に保存・管理する。
 また、情報管理及び個人情報保護については、各々の管理規程に定める。

(3) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 当社及び当社子会社では、取締役会が経営に関わる全般的リスク管理を所管し、取締役会での協議を経て、管理部門担当役員が統括責任者となり、具体的リスク管理の徹底を図る。
 様々なリスクを体系的・効率的に管理するべく、既存の「安全衛生管理規程」、「債権管理規程」、「インサイダー取引防止に関する規程」等に加え、新たなるリスク発生に際しては、適宜必要なリスク管理規程を制定するとともに、グループ各社は当社制定「リスク管理の指針」に基づき要領・手続を制定し、リスク管理に万全を期すこととする。

(4) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
 当社及び当社子会社は、定期的に開催する定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、経営戦略、事業計画の執行および監視に関する意思決定を行う。
 当社の取締役会では、CSSグループ各社の経営、運営に係る重要事項の報告を受け、業務の執行状況の監査、予算実績管理等を行い、経営及び業務の執行の効率と効果を確保することとする。

(5) 当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
 関係会社の管理は、「関係会社管理規程」に基づき管理部門担当役員が統括する。当社は、「関係会社管理規程」に従い、当社グループ会社に対してその業績状況、決算状況等を、定期的・継続的に当社へ報告させることとする。
 当社取締役会は、関係会社の自主性を尊重しつつ会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議することにより、子会社の取締役の職務の執行の効率並びに業務の適正を確保する。
 当社取締役会は、グループ管理体制の課題や問題を的確に把握し、その改善を実行する。
 監査等委員会は、内部監査部門と連携し定期又は適宜にグループ管理体制を監査し、監査等委員は、必要に応じて、取締役会にて当該監査の内容を報告することとする。

(6) 当社及び当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、並びに当社における監査が実効的に行われることを確保するための体制
 当社グループの取締役及び使用人は、その他の取締役及び使用人の職務の執行に関し不正の行為又は法令もしくは定款に違反する事実があることを発見もしくは認知した場合、その事実を法令並びに社内規程に基づき当社の監査等委員会に報告することとする。
 また、当社グループの取締役及び使用人は、その他の取締役及び使用人が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見もしくは認知した場合、その事実を法令及び社内規程に基づき監査等委員会に報告することとする。監査等委員会に報告をしたこれらの者は、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないものとする。
 常勤の監査等委員は取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、取締役会の付議事項、決定事項、重要な会計方針や会計基準、内部監査の実施状況、その他会社の重要事項等会社の業務執行に関わる文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。
 監査等委員会は、代表取締役及び会計監査人と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題や監査上の重要事項について意見交換をする。
 当社の社外取締役以外の監査等委員である取締役が子会社の監査役を兼任して監査を行うことにより、グループ各社の監査の実効性を確保する。

(7) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該指示の実効性の確保に関する事項並びに当該使用人の当社の他の取締役からの独立性に関する事項  監査等委員会がその職務を遂行する上で監査等委員会を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会はコンプライアンス、CSR等内部統制の確保について、監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置く。
 監査等委員会を補助する使用人は、監査等委員会が指定する補助すべき期間においては監査等委員会の指揮権の下に置かれ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとすることで、監査等委員会の指示の実効性を確保する。

(8)監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査等委員の請求により当該費用又は債務を処理するものとする。

2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、全ての取締役、監査役及び従業員に対して反社会的勢力及びその関係者や団体との接触や取引など一切の関わりを禁止することを基本方針とする。
 反社会的勢力及びその関係者や団体からの接触があった場合は、直ちに顧問弁護士や所轄警察署と連携し、毅然とした姿勢で組織的かつ法令に即して対処する。

事業等のリスク

以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の有価証券に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。 なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本報告書提出日(平成30年12月25日)現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1)事業内容及び事業環境について
 ①  請負事業者の責任について
当社グループが営むスチュワード管理事業は、創業以来、スチュワード管理事業を業務請負という形態にて行っておりますが、業務請負は、人材派遣業や紹介業とは違い、指揮命令系統を当社内部にもち、顧客から独立して業務処理を行うものです。当社グループは請負事業者として、請負作業の完了ないし仕事の完成に関して顧客企業に対して責任を負うとともに、請負作業の遂行に当たって発生する労働災害、器物破損などの損害についても責任を負っております。したがって、当社グループの請け負った業務の遂行に関連するこれらの損害等に対しては、既に保険加入などの対応をしておりますが、想定を超える費用負担が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
 ②  主要取引先業界の事業環境について
当社グループの主要顧客はホテル・レストラン業界であり、これら業界の事業環境が悪化した場合、多くの顧客において内部コストの見直しを行う必要性が生じ、これが当社グループとの契約金額の引き下げ要求に繋がる可能性があります。また、ホテル業界において事業環境の悪化により、個々の顧客が会社更生法等の適用を受けた場合などには、当社グループの債権回収が困難になったり、あるいは対象ホテルとの契約の継続が不能となるなどの理由により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
 ③  今後の競争激化の可能性等について
当社はスチュワード事業の業界において、リーディングカンパニーとしての位置を堅持しておりますが、同業他社との競合関係は存在いたします。今後、雇用形態に関わる法的規制の変更や緩和等の何らかの要因により競争が激化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)従業員の確保等について
当社グループにおいて必要な正社員及びパートタイマーの採用ができなかった場合、また、何らかの要因により退職率が上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)個人情報の取り扱いについて
当社グループでは、従業員、パート・アルバイトに関する個人情報約1万件を保有しております。情報管理の方法につきましては、「個人情報保護法」及び「マイナンバー法」に沿った対応を整備しております。現状の具体的扱い方法としては、電子化された従業員情報については、アクセス時のパスワード認証による管理を徹底し、紙媒体の従業員情報については、各部署の責任者が運用を管理し、施錠できる場所に保管・収納するというものであります。当該管理方法については、定期的に人事関連部署がチェックし、また、法務担当部署が抜き打ち検査を行うこと等より、当社グループでは万全なものと考えておりますが、今後何らかの要因で当社グループから個人情報が漏洩した場合には、当社グループの信頼が失墜し、業績にも影響を及ぼす可能性があります。

(4)衛生管理について
当社グループが営む給食管理事業は、食品衛生法等の規制を受けております。当社グループでは同事業の営業に関して、食品衛生法に基づき、厚生労働省管轄の各都道府県・政令指定都市・特別区の保健所を通じて営業許可を取得しております。 また、当社グループといたしましては、スタッフに衛生教育を行うとともに腸内菌検査を定期的に実施し、スタッフの健康状態のチェックを行い、食中毒等の発生防止に努めております。 さらに、株式会社センダン内に衛生管理専任部門を設け、衛生管理研修を実施するとともに、各事業所においては衛生管理マニュアルをもとに事故防止を徹底し、細菌培養検査を抜き打ち実施しております。 しかしながら、食中毒等の発生の可能性を完全に否定することはできず、万が一、食中毒等が要因となって顧客の営業継続が不可能となった場合には、当社グループとの契約も終了する可能性もあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)法的規制について
当社グループの業務請負事業は労働基準法の関係法規による規制を受けておりますが、今後現行の関係法規の改正ないし解釈の変更等があった場合、あるいは当社グループに関連する新たな法規制の制定があった場合、当社グループの行う事業も影響を受ける可能性があります。

※事業等のリスクの詳細につきましては、「有価証券報告書-第34期(平成29年10月1日-平成30年9月30日)」10~11ページに記載しております。

株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

株主総会招集通知の早期発送 法定期日以前に発送しております。
集中日を回避した株主総会の設定 毎年、株主総会集中日と予測される日以外で設定しております。
その他 当社、株主総会において、事業報告の内容を映像化し、株主の皆様に対するわかりやすい説明を心がけております。

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